甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2010年12月，本公司启动了非公开发行事宜，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会有条件审核通过及中国证监会《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1254号）。本公司获得核准批文后，即开始初步询价，但由于缺乏合适的发行窗口，难以顺利完成非公开发行工作。
    为保障公司持续健康发展，及时促进公司产品结构优化、升级，结合当前资本市场形势，本公司拟重新启动非公开发行工作。2012年2月29日，本公司第四届董事会第二十四次会议在公司机关大楼会议室召开，审议了本次非公开发行相关议案。会议由董事长程子建先生主持，应到董事14名，实到董事14名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于重新启动非公开发行Ａ股股票的议案》
    公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行Ａ股股票的相关议案。该次非公开发行Ａ股股票已获得中国证监会核准。
    鉴于无合适的发行窗口，公司董事会同意终止实施该次非公开发行工作，重新启动非公开发行Ａ股股票。
    鉴于该次非公开发行Ａ股股票方案涉及本公司与本公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
    以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    以上议案须报股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    以上议案须报股东大会审议。
    三、逐项审议通过《关于公司申请非公开发行Ａ股股票的议案》
    公司本次非公开发行Ａ股股票的方案具体如下：
    1、发行股票的类型和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行方式
    本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
    所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ股股票。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    4、发行数量
    本次发行的Ａ股股票的数量不超过21．72亿股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    5、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（2012年3月1日）。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价的90％（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即3．83元／股。
    若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    6、锁定期及上市安排
    发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    7、募集资金用途
    本次发行募集资金总额不超过85亿元人民币，其中：
    （1）39．06亿元将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目，本项目于2010年12月17日取得《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司榆钢支持地震灾区恢复重建项目核准的批复》（发改产业［2010］2956号）。
    （2）45．94亿元将用于收购酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称“不锈钢公司”）100％股权。不锈钢公司前身为酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于2005年12月，2008年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于2010年10月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。
    本次发行的实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
    本子议案与本次董事会会议审议的“关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案”互为通过条件。
    鉴于本次非公开发行Ａ股股票方案涉及本公司与本公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
    以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    8、本次发行前的滚存未分配利润安排
    本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    9、本次发行股票决议的有效期限
    本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    上述议案须报股东大会审议。
    四、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析的议案》
    本公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》与本公告同时在指定媒体披露。
    本次募集资金用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和购买酒钢集团天风不锈钢有限公司100％股权。
    鉴于本议案涉及本公司与本公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
    以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    以上议案须报股东大会审议。
    五、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》
    本公司《非公开发行Ａ股股票预案》与本公告同时在指定媒体披露。
    鉴于本议案涉及本公司与本公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
    以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    以上议案须报股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
    为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、消除与本公司控股股东酒钢集团之间的潜在同业竞争，本公司拟利用通过向特定对象非公开发行Ａ股股票募集的部分资金向酒钢集团收购其持有的不锈钢公司100％股权。
    不锈钢公司主要产品为高品质黑卷、酸洗卷和冷轧卷，产品销往华南、华东、华北等地区，其三家全资子公司佛山市酒钢博瑞钢业有限公司、无锡市酒钢博创钢业有限公司和天津市酒钢博泰钢业有限公司分别负责华南地区、华东地区和华北地区不锈钢销售业务。2011年不锈钢公司钢材产量102．67万吨，钢材销量102．22万吨。
    国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对不锈钢公司进行了审计，审计基准日为2011年12月31日。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（国浩审字［2012］第703Ｂ414号），截至审计基准日，不锈钢公司合并报表资产总额为985，399．87万元，所有者权益为350，506．34万元，净利润为30，787．77万元；母公司报表资产总额为922，850．66万元，所有者权益为359，573．17万元，净利润为31，280．97万元。
    北京天健兴业资产评估有限公司对不锈钢公司100％的股权进行了评估，评估基准日为2011年12月31日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第77号），采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为459，418．04万元，增值率为27．77％。上述评估结果尚需甘肃省国资委备案。
    本公司《非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》与本公告同时在指定媒体披露。
    鉴于本议案涉及本公司与本公司控股股东酒钢集团之间的上述关联交易，关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
    以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    以上议案须报股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
    本公司经过对前次募集资金使用情况核实，出具了《关于前次募集资金使用情况的报告》。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（国浩核字［2012］第703Ａ286号）。
    本公司《关于前次募集资金使用情况的报告》与本公告同时在指定媒体披露。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    以上议案须报股东大会审议。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
    为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
    1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行Ａ股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行Ａ股股票发行相关的一切事宜；
    2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行Ａ股股票申报等相关事宜；
    3．授权董事会决定签署与本次非公开发行Ａ股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
    4．授权董事会根据本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行Ａ股股票的审核反馈意见，对本次非公开发行Ａ股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；
    5．授权董事会根据公司本次非公开发行Ａ股股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次非公开发行Ａ股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；